信永中和首席合伙人譚小青：嚴監嚴管環境下注冊會計師行業的挑戰與應對

       編者按：近日，信永中和首席合伙人譚小青應邀為《中國注冊會計師》雜志撰稿，就行業貫徹落實新會計法、新國九條，有效發揮財會監督作用，以及行業面臨的挑戰與應對，分享了觀點與思考。以下為署名文章全文。

       6月28日，十四屆全國人大常委會第十次會議表決通過關于修改會計法的決定，自2024年7月1日起施行?，F行會計法自1985年施行以來，歷經1999年修訂和1993年、2017年兩次修正。

       此次新修改的會計法保持現行基本制度不變，重點解決會計工作中的突出問題，進一步加強財會監督，加大對會計違法行為的處罰力度，對10類會計違法行為以及財務造假行為，提高了罰款額度，旨在切實提高會計信息質量，更好維護社會公共利益。

       4月12日，國務院發布《關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見》。該《意見》也被稱為“新國九條”，是繼2004年、2014年兩個“國九條”之后，國務院出臺的第三個“國九條”，充分體現強監管、防風險、促高質量發展的主線。

       新國九條強調要堅持穩為基調，要強本強基，嚴監嚴管，以資本市場自身的高質量發展更好地服務經濟社會高質量發展的大局。無論新會計法的實施還是新國九條的出臺，都是從國家層面加強財會監督力度，提升財會監督效能，彰顯了在日趨嚴監嚴管環境下對財會違法違規行為的更大更嚴的處罰力度。

       對于注冊會計師行業，貫徹落實新會計法和新國九條，有效發揮會計監督作用，短期可能會帶來一定的挑戰，長期看必然有利于行業健康發展。

       一、嚴監嚴管要求會計師事務所強本強基、高質量發展

       監管是指揮棒，嚴監嚴管的目的是促進資本市場高質量發展，資本市場高質量發展需要一批高質量發展的會計師事務所。通過嚴監嚴管，引導形成一批能擔當起中國資本市場高質量發展的知名品牌事務所，支撐股票發行注冊制走深走實，支持高質量的審計與鑒證服務。根據國務院辦公廳《關于進一步規范財務審計秩序促進注冊會計師行業健康發展的意見》以及中辦、國辦《關于進一步加強財會監督工作的意見》，切實履行執業監督職責，要做好以下幾方面工作：

       1、會計師事務所應當切實回歸專業機構職責，踐行本源與初心、夯實責任。

       強本強基是市場所需，也是會計師事務所作為專業機構的本源。信永中和一直在踐行專業機構的職責，本著專業機構的特點，自成立至今一直堅持以質量為導向的管理機制，構建以行業分工和職能分工為基礎的矩陣式管理體系，著力打造全新的“專前臺、大中臺、強后臺”的組織和作業模式，持之以恒才有了今天的進步和發展。當然，這方面也需要法律法規、監管機制充分發揮督促、引領作用。

       2、會計師事務所的強本強基，必然要求會計師事務所培育與形成以質量為重的機構文化與執業理念。

       要建立質量至上的文化，必須建立有利于會計師事務所勤勉盡責、防范不當商業化的以實現高質量審計為目標的一體化管理。一體化管理是事務所持續健康發展的根基，一定要以統一利益分配機制為基礎。信永中和自成立以來能夠持續發展壯大，靠的就是一直堅持一體化管理不動搖。

       3、進一步提高注冊會計師有效識別第三方配合造假的能力。

       要指導和督促會計師事務所進一步提高質量管理水平，配置反舞弊團隊，以及時發現和應對項目層面存在的第三方配合造假風險。要跟蹤研究實務中發生的第三方配合造假有關案例，總結經驗教訓，出臺反舞弊審計指引，配以指導性案例，幫助注冊會計師有效識別第三方配合造假有關情況。要督促會計師事務所加大信息化投入，提高執業的數智化水平，充分利用數智化工具，提高識別第三方配合造假的能力。要進一步豐富審計手段，賦予注冊會計師調查取證的更多權力，必要時提請有關監管機構或行業主管部門予以配合。要加強對注冊會計師反舞弊能力方面的培訓，特別是對如何有效識別第三方配合造假有關情況的培訓。信永中和在利用大數據與智能工具防舞弊方面做了大量的工作，下一步將順應時代變化，持續進行前述方面的投入與探索。

       4、會計師事務所作為證券市場服務機構，與其他相關機構的核心區別是其獨立性，包括機構的獨立性與注冊會計師的獨立性。

       財政部近期出臺文件對審計業務中的或有收費進行了規范，就是為了保障執業過程中的獨立性?；蛴惺召M現象是IPO財務造假的毒瘤，要從根本上杜絕，就必須標本兼治，從嚴監管IPO企業。要將評估是否存在或有收費作為發行上市的硬性條件，同時也需規范和監管IPO過程中除會計師事務所外的其他中介機構或有收費的情況。

       二、對有效發揮嚴監嚴管效能的幾點建議

       資本市場的內在穩定機制需要會計師事務所的執業監督與資本市場“看門人”功能有效發揮。嚴監嚴管是必要的，嚴監嚴管旨在及時出清證券服務專業機構中的真正害群之馬。

       對于依法嚴監嚴管，不論是市場還是機構主體，都是歡迎的，也是行業健康發展的必要舉措。為有效發揮嚴監嚴管的效能，提出以下幾點建議：

       1、精準打擊。嚴監嚴管如果泛化，不針對真正有問題的主體，可能會難以實現嚴監嚴管的效果。在監管資源有限的情況下，不可能面對所有的機構全面系統監管，就有可能形成行業內以僥幸為基礎的“博弈執業”。嚴監嚴管應當是針對性質惡劣案件、主觀故意性質明顯的財務造假，包括以虛構業務形成的財務報告、明知故犯的濫用會計準則。這些財務造假必然會誤導財務信息使用者，必須加以嚴監嚴管。但也有一些實質上屬于過失，或者一段時間相對普遍存在的做法，其主觀性質不惡劣，對財務報告使用者的誤導不大，企業基本面也不錯，可以加以識別后，予以校正與整改，這樣可能更容易實現監管目標。

       2、考慮時效。嚴監嚴管需要適時，適時才能及時傳遞監管導向。對于一些造成嚴重影響的大案要案，要適時采取有效監管措施，公開嚴監嚴管的舉措，以便引導行業形成敬畏之心，防范僥幸闖關。讓市場各方看得清針對嚴重財務造假案件的嚴監嚴管措施，以市場方式防范相關不良機構、不端行為主體混入資本市場，擾亂市場秩序。

       3、分類處理。嚴監嚴管需要公平公正。要區分不同情形，采取市場能夠感知的相應措施，這樣可以更好體現嚴監嚴管的效果與效應。對于故意甚至為一已私利參與財務造假的首惡與主惡，與非故意出現錯誤或執業能力欠缺形成的不足與瑕疵的相關主體，應當有所區別。相關監管機構在系統監管檢查中應分別不同情況，采取檢查后提示整改、行政監管措施與行政處罰。

       可喜的是，我們關注到證監會6月7日頒布了“關于就《中國證監會行政處罰裁量基本規則（征求意見稿）》公開征求意見的通知”，也表明監管機構充分考量與明確了行政處罰裁量階次和裁量情節，明確了輕微違法且無危害后果不罰、無主觀故意不罰等特殊情形下的免予處罰事項，這將有利于區分不同情形，使證券執法更有針對性和教育性，也有助于明確市場預期，促進行政執法公開透明，進一步維護市場公平正義。

       應當合理區分注冊會計師和會計師事務所的責任?，F在的處罰基本是注冊會計師和事務所一起給予處罰，建議遵照會計師事務所質量管理準則第5101號、5102號以及中國注冊會計師審計準則第1121號合理區分注冊會計師和會計師事務所的責任。對于會計師事務所有良好的質控體系并已實質履行質量管理責任的，可以免于或減輕處罰。這樣可以引導會計師事務所建立以質量為導向的一體化質量管理體系。

       另外，證監會政策明確“要督促審計評估機構及時發現、主動報告發現的上市公司財務造假線索，對于主動報告的，可以依法從輕或者減輕處罰”，這個政策非常好，既給予中介機構“看門人”糾錯的機會，又可以有效防范和識別長期系統性造假的頑疾，希望該政策能在實務中得到更好的實踐。

       4、凈化生態。嚴監嚴管需要全鏈條監管追責，凈化職業生態?？紤]財務造假的現實生態，在嚴監管的相關調查中，需要充分考慮首惡主犯、第三方配合等情況。要壓實首惡主犯的責任，因為真正有造假沖動的是首惡主犯。會計師事務所審計主要依據注冊會計師法及中國注冊會計師執業準則，實施審計程序的性質、時間與范圍完全不同于依據證券法在財務造假暴露后的檢查與調查，“勤勉盡責”在當時也未必一定能發現財務造假。

       另外，建議進一步修訂完善刑法、公司法、證券法、注冊會計師法等有關法律法規和相關司法解釋，進一步壓實第三方配合造假應負的法律責任，并強化被審計單位和相關方配合注冊會計師調查取證的義務。

       5、尊重歷史。嚴監嚴管需要尊重企業和會計師在特定歷史時期作出的職業判斷。財務信息不可避免涉及職業判斷，職業判斷只能依據審計當時所能取得的文件資料、問詢訪談了解的情況以及觀察與察看所注意到的事實。判斷中考慮的因素及相應的邏輯均具有一定的主觀性和歷史性。嚴監嚴管應當基于審計當時的情況進行評判。如果基于事后的結果，從事后諸葛的角度，尋找或界定當時應當關注的異常，并以此為依據判斷會計師事務所未能勤勉盡責，難以實現嚴監嚴管真正期望的效果。

       6、正向引導。在證券市場上，會計師事務所作為專業機構的核心作用是以其專業鑒證提升被鑒證信息的可信賴程度，增加交易的有效性，維護市場的健康發展。功能的發揮以專業為基礎，其中事業心是關鍵，是堅持可持續發展、創立注冊會計師行業知名品牌，還是將平臺作為掙錢的工具、只看短期利益，需要監管和市場作出評判和引導，進而形成以專業為重，注重專業投入與專業發展的遴選與監管機制。

       市場中總有相對較好的機構，也會有重利輕義的主體，如果大范圍甚至系統性監管打擊，很可能形成注冊會計師行業整體得不到社會認同，導致市場無所適從，難以分清良莠，甚至喪失對整個行業的信心，不利于行業的長遠發展，也不利于資本市場的健康發展，還會導致行業的吸引力進一步下降，使得本就難以吸引高質量人才的注冊會計師行業雪上加霜，人才的數量與質量不足，必然導致機構難以發揮其作用。

       此文發表于《中國注冊會計師》2024年第七期